2024年7月、ある大手サイバーセキュリティベンダーによる定期的なソフトウェアアップデートにより、ITの障害が相次ぎ、世界中の金融機関が深刻な打撃を受けました。取引システムがオフラインになり、決済ネットワークが停止し、顧客ポータルがフリーズしました。サイバー攻撃ではありませんでした。データ侵害ではありませんでした。今や有名な CrowdStrike の障害は、第三者によるリスク監視の失敗であり、契約上の細字に埋もれていました。

2025年1月17日に話を戻しましょう。デジタル・オペレーショナル・レジリエンス法（DORA）が完全に施行された今、金融機関は、「
ベンダーやその下請け業者が破綻した場合、契約によって保護されるのか？」という重要な質問を迫られています。

法務顧問やコンプライアンス責任者にとって、規制当局からのメッセージは明確です。Doraへの対応は、もはやITだけの課題ではなく、法的にも契約上の課題でもあります。数千件とは言わないまでも、数百件に上るICT契約のレビューと是正はもはやオプションではありませんが、そのプロセスには複雑さ、遅延、法的な盲点が伴います。そこで、DORA 契約における 6 つの重要なリスクと、それらが負債になる前に是正するための戦略を詳しく説明します。

DORAではなぜ契約遵守が重要なのか

金融機関の法務チームは、MiFID II、PSD2、GDPRなどの複雑な規制の枠組みに慣れ親しんでいます。しかし、DORAは状況を一変させ、ICTリスク管理をガバナンスのベストプラクティスから、すべてのICT第三者関係における明確で強制力のある契約上の義務へと昇格させ、通常の従来のアウトソーシングとは一線を画しています。

何が危機に瀕しているのか?

Doraが実施する以前の調査では、EUの金融サービス企業のうち、規制への準備が整っているのはわずか20％であることが明らかになり、準備態勢のギャップが広範囲に及んでいることが浮き彫りになりました。このギャップにより、コンプライアンスを確保するためにICT契約の主要な改正を体系的に見直す必要があり、そうでなければ以下のリスクにさらされるリスクがあります。

• ベンダー契約におけるレジリエンス義務の履行を怠った場合、規制上の罰金が科せられる。
• インシデント対応や BC/DR 条件が不明なために生じる業務の中断。
• 規制当局、顧客、または投資家が ICT リスク管理に対する信頼を失えば、評判が損なわれる。

これまで、ICTリスクはより広範なオペレーショナルリスクの一部として扱われてきました。DORAはこれを一変させ、契約に明確に反映させる必要のある明確なコンプライアンスの柱としました。つまり、法務チームは徹底的なギャップ分析を実施し、継続的な監視プロセスを確立して、既存のベンダー契約がすべてDORAのレジリエンス、セキュリティ、インシデント対応に関する義務に沿っていることを確認する必要があります。

では、リスクはどこにあるのでしょうか。以下では、Doraにおける7つの契約上の落とし穴と、教育機関の資金、コンプライアンス、信頼性が損なわれる前にそれらを修正するための戦略について説明します。

1。BC/DR に関する規定が不十分

事業継続/ディザスタリカバリ (BC/DR) 計画の財務的影響は、想像以上に壊滅的なものになる可能性があります。

DORAの下では、金融機関は、第三者のICTプロバイダーが、明確な回復時間目標（RTO）、リカバリポイント目標（RPO）、構造化されたインシデント対応義務など、強固な事業継続および災害復旧フレームワークを実装していることを確認する必要があります。

一部の契約では、一般的な「ベストエフォート」条項に基づいており、テストの頻度を明記したり、インシデント対応責任を明確にしたりしていません。このような曖昧さから、重要なサービスに障害が発生した場合、ゼネラルカウンセルはコンプライアンスを証明しようと奮闘することになります。

アクションステップ

BC/DRに関する詳細な義務と、定期的なテストスケジュール、共同改善経路、責任分担条件を必ず組み込んでください。ICT インシデント発生時の金融機関とサービスプロバイダーの両方の役割と責任を明確にする明確な目標 (RTO や RPO) を含む、明確な目標を設定してください。

BC/DRに関する定期的なテストをサポートするために、Execoのインテリジェント・デジタル化により、重要な契約上の義務が事前に追跡され、更新が必要なフラグが付けられ、コンプライアンスのずれを防ぐための検証が行われます。

2.インシデント報告義務が弱い、または曖昧である

最高法務責任者 (CLO) の 43% が、法的監視を強化する主な要因として、世界的な規制の変化を挙げています。そのため、DORA の厳しいインシデント報告要件は特に差し迫っています。

DORAの下では、金融機関は最初に重大なICTインシデントを開示するのに数時間しかかからない場合があり、「重大インシデント」の定義があいまいだったり、通知チャネルが不明であったりすることは一切容認されません。こうしたギャップは、危機対応がばらばらになり、最終的には規制上の罰則につながる可能性があります。

ジェネラルカウンセルや法務チームは通常、ベンダーのコンプライアンスの確保に熱心に取り組んでいますが、何千ページにも及ぶICT契約（多くの場合、時代遅れまたは一貫性のない文言）には、急速に進化するDORAの義務と一致しなくなった条項が隠されている可能性があります。時代遅れのインシデント報告スケジュールや未定義の報告基準など、見過ごされがちな条項が 1 つでもあれば、コンプライアンスを危険にさらす可能性があります。

アクションステップ

分類法 (クリティカル、高、中、ローなど) を作成し、各分類を特定の報告期間に関連付けます。このアプローチにより混乱がなくなり、一貫したエスカレーションプロセスが保証されます。

内部と外部の両方のコミュニケーション経路を確立することで、ベンダーがいつ誰に連絡すべきかを正確に把握できます。これらのチャネルを標準化することで、危機の際の当て推量を最小限に抑えることができます。また、内部と外部の両方の通知チャネルを設定して、ベンダーがいつ誰に連絡すればよいかを知ることができます。

可能な限り自動化します。ExecoのGenaiを活用したチーム効率の革新、データ競争力の強化は、ICT契約を継続的にデジタル化して構造化し、インシデント報告から継続条件まで、重要な条項がすぐに確認できるようにしています。GCは、手作業によるレビューに数え切れないほどの時間を費やす代わりに、条項がどこにあるのか、そしてそれらが DORA とどのように一致しているのかを即座に把握できます。

GenAI以外にも、Execoの担当の法律専門家が抽出された条項を検証し、レビューを迅速に行い、すべての詳細がDORAの進化する義務と一致していることを確認できるため、規制当局の精査に先んじることができます。

3.特定のオペレーショナル・レジリエンス条項 (SLA、KPI) の省略

DORAは、一般的なサービスレベル契約（SLA）では見過ごされがちな義務である継続的なパフォーマンス監視を金融機関に義務付けています。アップタイムコミットメント、復旧時間、セキュリティKPIなどのオペレーショナルレジリエンス指標を明確に定義していない契約は、規制違反や厳重な監視の対象となり、執行措置が講じられる可能性があります。

それから、実装を複雑にする曖昧な言葉や時代遅れの言葉があります。たとえば、単純な「商業的に合理的な努力」という条項を考えてみましょう。ベンダーの失敗が規制違反の原因となった場合、これでは確固たる法的根拠が得られない場合があります。DORA は法的強制力のある契約を求めているため、このような曖昧な条件はコンプライアンス上のリスクとなります。

アクションステップ

Execoのチーム効率の革新、データ競争力の強化により、進化するDORA要件に合わせてSLAとKPIが最新の状態に保たれます。当社のAI主導の追跡と専門家主導の検証により、金融機関は管理上の負担をかけずにベンダーのパフォーマンスを継続的に監視し、契約上の義務を履行することができます。

ペナルティ条項と是正条項を組み込むことで、合意されたベンチマークを満たさなかった場合の財務上または業務上の影響を概説できるため、説明責任が強化されます。Execoのリーガルマネージドサービスは、サービスクレジット、契約の再交渉、あるいは極端な場合には解約権などを通じて、業績上の不備が是正措置のきっかけとなることを保証するのに役立ちます。

4。下請け管理の不十分 (チェーンアウトソーシング)

下請けは主要ベンダー以外にもリスク層をもたらし、下請け業者がDORAの要件を満たさない場合、コンプライアンスが損なわれる可能性があります。すべてのレジリエンス、セキュリティ、報告義務が下請け業者に及ぶようなフローダウン条項が適切に構成されていないと、金融機関は、インシデント報告の漏えい、レジリエンステストの弱体化、データ漏えいなど、アウトソーシングされている重要なICT機能を制御できなくなるリスクがあります。

欧州監督当局の報告によると、金融機関は契約前の段階で下請けに関連するリスクを評価する必要があるが、多くの金融機関は課題が発生して初めてギャップを発見することが強調されています。

アクションステップ

下請業者のコンプライアンスを継続的に監視するガバナンスフレームワークを実装する。これには、下請け契約に関する事前の通知と承認の要件が含まれます。Execoのインテリジェント・デジタル化は、Doraに準拠したフローダウン条項の確保、下請契約条項の抽出と検証、継続的な可視化を実現することで、これをさらにサポートします。

DORA第30条に従い、下請業者がレジリエンスの要件を満たさなかった場合の混乱を最小限に抑えるために、契約には解約および終了戦略の当社についてを説明することが義務付けられています。

5。強固な監査および監視権の欠如

現在、金融機関は、ベンダーの自己証明にとどまらず、第三者のICTプロバイダーを積極的に監督し、継続的に監視する必要があります。

ベンダーが機密保持の懸念を理由に精査に抵抗する可能性があるため、明示的な監査権やアクセス権がない契約では、金融機関はサイバーセキュリティ、運用、規制などの未確認のリスクにさらされます。オンサイトまたはリモートで監査を実施する契約上の権限がないと、金融機関はベンダーの統制やコンプライアンスギャップを把握することが難しくなります。

アクションステップ

契約には、オンデマンドレビュー、セキュリティ文書へのアクセス、ベンダー統制の直接監視など、定期的な監査を実施する権利を明示的に確立する必要があります。しかし、DORA はさらに進んで、単なる定期的な評価ではなく、継続的な監視を義務付けています。教育機関は、ベンダーのレジリエンスを維持するために、自動化されたリスク評価、リアルタイムの業績追跡、継続的なコンプライアンスチェックを実施する必要があります。

そこで、Execoのコントラクト・パフォーマンス・ソリューションは監査と行動の間のギャップを埋めます。Execoは、コンプライアンスを静的なレビュープロセスとして扱うのではなく、契約上の義務、SLA、コンプライアンスギャップをリアルタイムで追跡し、継続的なベンダー監視を保証します。このシステムは早期警告メカニズムとして機能し、リスク、期限切れの是正、潜在的なコンプライアンス違反に積極的にフラグを立て、課題がエスカレートする前にタイムリーな対応を可能にします。

6。非準拠の文書化慣行

DORAは、監査可能性、トレーサビリティ、規制監督を確保するために、ICTリスク管理フレームワーク、インシデント対応計画、デジタルレジリエンステスト、および第三者サービス契約に関する包括的かつ構造化された文書化を義務付けています。つまり、システムログ、セキュリティインシデント、以前の監査導入実績、および修復作業について、可用性、完全性、機密性が保証される形式で、リアルタイムで監査可能な形で記録しておくということです（第9条）。

規制審査中に記録の維持、更新、所管官庁との共有方法を明確に定義しないと、コンプライアンスの可視性にギャップが生じ、執行措置のリスクが高まります。

文書の欠落や一貫性の欠如は、コンプライアンス違反そのものと同様に損害を与える可能性があります。第17条に基づき、金融機関は、規制当局が完全かつタイムリーな最新情報を確実に受け取れるように、ICT関連のインシデントを標準化された追跡可能な方法で記録し、報告しなければなりません。

アクションステップ

金融機関は、コンプライアンスに先んじるために、細分化された手作業による文書化から脱却し、一元化された自動記録管理を採用する必要があります。つまり、監査によるコンプライアンスの評価を待つのではなく、すべての記録を 1 つのシステムに統合して、継続的な監視が保証されるということです。

ExecoのGenaiを活用したインテリジェントな契約デジタル化により、ベンダーのリスク条件、規制義務、監査権など、契約固有のコンプライアンス要素を明らかにして分類することで、機関は監査対応のリポジトリを維持できます。当社についてレポートとダッシュボードの視覚化により、法務チームとリスクチームは重要な条項、今後の期限、規制上のギャップについて即座にインサイトを得ることができます。

コンプライアンスを機会に変える

DORA は単なるチェックボックスではありません。業務のレジリエンスを高め、取締役会レベルの説明責任にスポットライトを当てるチャンスでもあります。拡大するICT環境に取り組む金融機関にとって、新しい規制基準への対応はリソースとガバナンス構造に負担をかける可能性があります。しかし、法務チームは DORA を重荷として扱う代わりに、この機会を利用して経営幹部の賛同を得て、より強力なリスク管理と、現在および今後の規制要求の両方に耐えられる、将来を見据えたインフラストラクチャーを求めることができます。